Web3創業的香港+深圳模式:合規性探討與風險提示

近年來,一種被稱爲"前店後廠"的Web3創業模式在香港與深圳之間興起。這種模式通常在香港設立項目或公司,面向國際市場和資本;同時在深圳組建技術團隊,負責開發和部分運營工作。這種模式引發了人們對其合規性的思考。

這種模式之所以存在,主要是因爲監管機構不僅關注項目是否直接服務境內用戶,還會考察項目的實際運營、決策和資金管理地點。表面上看,這種模式將法律主體和業務註冊在香港或海外,通過技術手段限制服務對象爲境外用戶,並在境外完成資金結算、牌照申請等環節,似乎規避了監管風險。

選擇深圳作爲技術基地,主要考慮了成本效益和技術優勢。深圳擁有成熟的技術基礎和豐富的Web3人才,在人力成本、開發週期和技術積累方面具有明顯優勢。對許多項目而言,這種做法類似於傳統互聯網行業的"境外公司+境內外包開發"模式。

然而,這種模式仍面臨潛在挑戰。Web3項目的技術開發、產品迭代和業務運營往往高度關聯。深圳團隊可能不經意間參與到代幣設計、運營管理甚至用戶支持等環節,這就埋下了合規隱患。監管機構會深入審視項目的實際控制權和核心資源分布,如果發現日常運營、關鍵決策和資金處理仍集中在境內,即便項目註冊在香港,也可能被認定爲變相提供非法金融服務。

此外,一些項目爲節省成本,可能將部分運營工作外包給深圳團隊,甚至直接從境內發起全球營銷活動。這種做法很可能被視爲規避法律。即使表面上新產品在境外上線,其開發和測試過程可能已在深圳完成,進一步模糊了境內團隊與金融服務的界限。

因此,對於採用這種模式的Web3創業團隊,有以下建議:

1. 徹底分離境內外核心控制鏈條。確保項目決策、資金流轉、數據處理等核心環節由境外實體獨立完成,避免將這些職能外包給境內團隊。

2. 嚴格區分技術研發與產品運營職能。明確界定深圳技術團隊的工作範圍,避免其參與代幣設計、用戶互動等敏感領域。

3. 建立清晰的法律與合規防火牆。在合同、組織架構和資金流動上設立明確的隔離機制,防止境內主體因提供技術服務而被追究法律責任。

4. 積極進行合規備案。如果項目主體註冊在香港,應及早申請相關牌照,確保所有面向用戶的金融服務合法合規。同時,避免在內地開展任何推廣、運營或支付活動。

總的來說,"前店後廠"模式雖然可行,但前提是真正實現境內外資源和職責的清晰隔離。然而,在當前監管環境下,這種模式並非長期之計。隨着監管日益嚴格,相關風險也會增加。因此,建議創業者考慮將技術研發、公司治理和金融運營全部遷移至境外,接受當地監管機構的管理,以確保長期合規發展。