《稳定币条例》实施后，香港还能不能自由买卖 U 币？

众所周知，我国香港作为世界金融中心之一，在加密资产领域始终走在世界前列，买 U 换 U 小店遍及全港，使用加密资产这件事，在我国香港地区可谓门槛史无前例的低。当然，我国香港地区的加密资产发展也并非全然野蛮无序，重要立法正在逐步出台。

今年我国香港地区最具影响力的《稳定币条例》已发布，并于 2025 年 8 月 1 日生效，这本来是进一步规范加密资产行业、金融市场的大好事，但飒姐团队才注意到，随着生效日的来临，香港加密资产市场出现了一个非常莫名其妙的传单事件，一时之间搞得人心惶惶。

今天，飒姐团队就从该起事件以及香港金管局的回应出发，为大家详细分析一下，在《稳定币条例》正式实施后，在香港到底还能不能买卖 USDT？

01 八月传单事件，一场离奇的风险事件

常言道，人吓人，吓死人。我国香港地区大大小小的 U 店、币商以及加密资产 OTC 从业者就在 8 月经历了一场集体惊吓事件，甚至，某 U 商老板在接到消息的第一时间就已经肉身离港......

事情是这样的，2025 年 8 月初，香港的 U 店们突然在一夜之间收到了一个不知道被谁投递的传单，大意是：香港《稳定币条例》于 2025 年 8 月 1 日生效，任何人未领相关牌照买卖指明稳定币（包括 USDT）；或进行受规管稳定币活动即属违法，违者可处罚款港币$5,000,000 及监禁 7 年。

这个消息是真是假？一家之言：半真半假，所传达的主要信息疑似利用法案本身的模糊之处，宣扬误导信息。

但不得不注意的是，《稳定币条例》对于众多香港 OTC 币商而言，也许并非利好消息。

02《稳定币条例》主要规制的是什么行为？

为了防止被骗，伙伴们一定要对我国香港地区《稳定币条例》中的一些基本概念知晓一二。

（一）什么是「指明稳定币」？

「指明稳定币」这个概念非常重要，它是整个法案的基础之一。《稳定币条例》第 1 部第 3、4 条明确地阐述了两个基本概念：一个是「稳定币」；一个是「指明稳定币」

第 3 条规定的「稳定币」概念很好理解，与传统意义上大家理解的锚定某一种稳定高流动性资产，用于（1）为货品或服务付款；（2）清偿债务；（3）投资等活动的有经济价值的虚拟财产的概念一致。该规定属于一种广义上对「稳定币」的法律定义和描述。

第 4 条规定的「指明稳定币」这个概念就有点绕了，伙伴们可以简单的理解为香港《稳定币条例》为规管相关业务而独创的一种法律上的「狭义的稳定币概念」。具体原文如下：

伙伴们明白什么是「受规管稳定币活动」，就知道飒姐团队为什么说 8 月传单事件中，传单投放人存在严重的偷换概念行为。

（二）什么是「受规管稳定币活动」？

伙伴们明白什么是「受规管稳定币活动」，就知道飒姐团队为什么说 8 月传单事件中，传单投放人存在严重的偷换概念行为。

根据《稳定币条例》第 1 部第 5 条（1）-（2），受规管稳定币活动为：

简单总结，《稳定币条例》中明确的「受规管稳定币活动」其实跟买 U 换 U 没有关系，人家规制的是：

（1）在香港发行指定稳定币；

（2）在香港以外的地方发行稳定币，该指明稳定币完全或部分锚定港元；

（3）在香港向公众推广稳定币活动。

以上「受规管稳定币活动」规制的完全是发行稳定币的活动，而非 OTC 兑换稳定币的活动。

03 币商 OTC 属于「要约提供」行为吗？

先给答案：存在较大争议，也存在模糊地带，《稳定币条例》中的「要约提供」更倾向于「分销」或「承销」行为。

「要约提供」（Offer）实际上是一个专业的法律术语。《民法典》第四百七十一条：「当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。」因此，我国通说认为，要约是「一方当事人以缔结合同为目的，向对方当事人提出合同条件，希望对方当事人接受的意思表示。」在香港法律语境中，要约同样是合同成立的关键环节之一。

《稳定币条例》第 1 部分第 6 条明确：「要约提供」指明稳定币指的是：

根据《稳定币条例》的规定，如果币商等主体的OTC行为构成「要约提供」行为，那么这种行为也在《稳定币条例》的规制范围内，按照第2部分第9条的规定，必须是「认许提供者(permitted offeror)」才能实施「要约提供」「指明稳定币」的行为。

目前，「认许提供者」只有以下5种：

（1）（稳定币）持牌人；

（2）根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章)(《反洗钱条例》)第53 ZRK条获批给牌照以提供虚拟资产服务(《反洗钱条例》第53 ZR条所界定者)的法团(《反洗钱条例》附表1第2部第1条所界定者)；

（3）根据《支付系统及储值支付工具条例》(第584章)第8 F条获批给牌照的人；

（4）根据《证券及期货条例》(第571章)(《证券条例》)第116条就第1类受规管活动获发牌的持牌法团(《证券条例》附表1第1部第1条所界定者)；

（5）认可机构。

结合《稳定币条例》的立法目的来说，飒姐团队认为，法案中所指的「要约提供」（Offer）是存在模糊地带的。该「要约提供」如果按照一般法律概念理解，那么自然人之间的转让行为同样可以被纳入监管范畴，该等打击面实在是过大，为免不当的加重了持牌平台的审查义务和监管难度。

因此，飒姐团队认为，《稳定币条例》中的「要约提供」更倾向于一种「分销」或「承销」行为。

这一点，从2024年12月版的《稳定币条例草案》第3.4.2.条规定可以窥见部分立法目的：「......其中，如果第三方实体在香港要约提供指明稳定币，持牌人应确保第三方实体是认许提供者......此外，持牌人亦应确保第三方安排符合有关司法管辖区的相关法律及法规。具体而言，该等安排不应涉及在禁止交易指明稳定币的司法管辖区分销持牌人发行的指明稳定币。」

但是，飒姐团队也必须要指出，《稳定币条例》中的「要约提供」本身是一个一般性概念，法案本身并未对该概念进行限缩，因此，理论上，不符合「认许提供者」身份但又实际提供OTC行为（经营行为）的币商处于我国香港地区刑事责任射程范围之内，具体为：

(a)一经循简易程序定罪——可处罚款$500,000及监禁2年，如属持续的罪行，则可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$10,000；或

(b)一经循公诉程序定罪——可处罚款$5,000,000及监禁7年，如属持续的罪行，则可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$100,000。

伙伴们务必慎之又慎。

04 写在最后

总的来说，如果严格按照法案「认许提供者」的定义来划分，目前比较明确能从事该项业务的主体为：（1）VASP 持牌人；（2）香港支付牌照持牌人；（3）1 号牌持牌人。

目前，飒姐团队并没有听说有哪家币商因提供 USDT、USDC 等稳定币兑换业务而被处罚。但说实话，不能据此倒推此后也不会对币商等主体的 OTC 行为进行打击，毕竟，监管机构其实是可以依法处罚的。换言之，香港已经不是 U 币自由兑换的天堂，未免被刑法的「牙齿」咬到，飒姐团队建议伙伴们务必尽早做打算：持牌 or 离开。