Web3项目结构设计的新挑战:从规避到合规

近十年来，Web3项目的结构设计一直以"规避"为主导思想。项目方通过海外基金、基金会、DAO治理和多地注册等复杂架构，在满足治理优化和效率需求的同时，也为应对监管不确定性创造了缓冲空间。这些设计允许项目方在保持控制力的同时，构建一个既可运营又可随时抽身的灰色地带。

然而，这种策略性结构设计正在失去其有效性。全球主要监管机构，如美国SEC、CFTC、香港SFC和新加坡MAS，已开始从关注表面形式转向深入审查实质控制。新的监管规则，如DTSP，清晰地表明:重点不在于注册形式，而在于实际运作方式、控制者身份和资金流向。

基金会结构的假中立性

许多项目方过去采用"基金会主导"的模式来规避监管责任。这些基金会通常注册在开曼、新加坡或瑞士等地，表面上独立运营，实则仍由项目创始团队掌控核心权限。

随着监管转向"控制穿透"原则，这类结构成为重点审查对象。若监管机构认定基金会缺乏实质独立性，项目创始人可能被视为Token的实际发行人或运营人，面临证券法或非法集资相关规则的约束。

一个典型案例是Synthetix的基金会架构调整。面对潜在的监管风险，Synthetix主动清算了原有基金会，将治理结构回归DAO，并设立专门实体管理核心职能。这一举动被视为对"基金会中立性危机"的直接回应。

Terra（LUNA）的案例更具代表性。尽管Terraform Labs声称Luna Foundation Guard（LFG）独立管理储备资产，但事实证明该基金会完全受Do Kwon团队控制。在美国SEC的指控中，LFG未能提供有效的法律隔离，Do Kwon仍被追究作为实际发行方的责任。

新加坡MAS在DTSP框架中明确表示不接受"人员不到场"的基金会结构。只有具备实际运营能力和独立治理机制的基金会，才可能作为有效的法律隔离工具。因此，基金会并非简单的"免责壳"，若项目方保留核心权限，基金会将被视为结构遮罩而非责任隔离。

DAO治理的空壳化问题

去中心化治理原本旨在打破传统单点控制，实现权责分散。然而，实际运作中，许多DAO治理架构已严重"空壳化"。常见问题包括：提案由项目团队单方面发起，投票由内部控制钱包掌握，通过率接近100%，社区投票沦为形式。

这种"去中心化叙事包装+中心化执行操控"的模式正成为监管重点关注对象。若项目遭遇法律追责，无法证明DAO具备实质治理能力和透明流程，监管方可能直接将项目方视为实际控制人，而非免责的"社区共识产物"。

2022年，美国CFTC起诉Ooki DAO案是一个标志性事件。监管机构首次对DAO本体发起诉讼，明确指出技术结构不能豁免责任。尽管项目方将运营权限交由DAO治理合约，但主要提案均由前运营方发起和推动，投票机制高度集中。最终，CFTC将前团队成员与Ooki DAO一并列为被告，认定其为非法衍生品交易平台。

这一案例表明，DAO并不能自动承担责任隔离功能。只有当治理结构具备真实的分布式决策能力，监管才可能承认其独立性。美国SEC与CFTC均已表示将重点关注DAO的"治理实质"和"利益集中度"，而非仅仅接受链上投票合约的形式。

结构之外的运营重要性

Web3项目的合规挑战不仅在于是否搭建了特定结构，更在于这些结构是否真实运作，权责是否清晰可辨。基金会和DAO这两种常被视为"合规保护层"的组织形式，在监管眼中可能恰恰成为风险暴露的入口。

未来，项目方需要重新审视其组织结构和运营模式，确保不仅形式上符合要求，更要在实质上实现真正的去中心化和透明治理。只有这样，才能在日益严格的监管环境中建立起真正具有韧性的项目结构。